El Gobierno de Abelardo de la Espriella prepara una reforma a los estatutos de Ecopetrol que podría facilitar la sustitución de seis de los nueve miembros de su junta directiva. La modificación será sometida a consideración de los accionistas en una asamblea extraordinaria convocada para septiembre próximo.
El Gobierno Nacional se dispone a mover una pieza estratégica en el gobierno corporativo de Ecopetrol. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, convocada para el próximo 15 de septiembre, tendrá entre sus asuntos centrales una propuesta de modificación de los estatutos sociales de la petrolera, precisamente cuando la administración de Abelardo de la Espriella prepara una renovación significativa de su junta directiva.
La operación tiene una particularidad que merece atención: no se plantea inicialmente como una reforma destinada exclusivamente a cambiar nombres, sino como una modificación de las reglas que determinan cómo puede conformarse una nueva plancha de candidatos.
El punto neurálgico está en el artículo 20 de los Estatutos Sociales. La disposición actualmente vigente establece una condición vinculante: las planchas que sean sometidas a consideración de la Asamblea deben incorporar, como mínimo, a tres integrantes actuales de la junta, con excepción de quienes ocupan los renglones octavo y noveno.
La regla tiene implicaciones directas sobre la capacidad del accionista mayoritario para modificar ampliamente la composición del órgano de administración. En la práctica, mantener la obligación de incluir integrantes actuales introduce un mecanismo de continuidad que dificulta una renovación completa.
La propuesta del Gobierno pretende cambiar esa condición obligatoria por una orientación. El nuevo texto señalaría que en las planchas “se propenderá por mantener al menos tres integrantes actuales”.
La diferencia jurídica no es menor. Mientras la redacción vigente convierte la permanencia de determinados miembros en una condición para la validez de la plancha, la fórmula propuesta elimina ese carácter obligatorio.
El propio proyecto plantea que esa permanencia “no constituirá un requisito de validez” y tampoco limitará la posibilidad de que la Asamblea elija una composición diferente.
Es justamente allí donde aparece el alcance político de la reforma. Si los accionistas aprueban el cambio, el Gobierno tendría un margen considerablemente mayor para impulsar una recomposición de la junta sin quedar atado a la obligación estatutaria de conservar tres de sus integrantes actuales.
La argumentación oficial, según el proyecto, está relacionada con la necesidad de equilibrar la “continuidad institucional” con la “flexibilidad estratégica”. El Gobierno sostiene que la composición del máximo órgano administrativo debe responder a variables como las competencias profesionales, la independencia, la diversidad y la integración de los diferentes comités.
Bajo esa interpretación, la antigüedad de un integrante no debería convertirse en un obstáculo absoluto para modificar la junta. Sin embargo, el cambio adquiere mayor relevancia cuando se observa el segundo frente de la reforma: la representación de los trabajadores.
El parágrafo tercero del artículo 20 regula el séptimo renglón de la junta, reservado al candidato de los trabajadores vinculados a Ecopetrol. Actualmente, para ocupar esa posición debe surtirse una votación interna entre los empleados.
El proyecto identifica un vacío normativo para escenarios en los que, durante un mismo periodo institucional, sea necesario convocar nuevamente a una elección integral de la junta mediante el sistema de cociente electoral.
La modificación propuesta permitiría evitar una nueva consulta interna si ya existe un representante de los trabajadores elegido válidamente para el periodo correspondiente.
En ese escenario, el Gobierno Nacional podría incorporar directamente a ese mismo trabajador en el séptimo renglón de la nueva plancha, siempre que conserve los requisitos exigidos, acepte la postulación y permanezca disponible.
El proyecto también contempla una salida adicional. Si el proceso interno de los trabajadores resulta desierto o ninguno de los candidatos cumple las condiciones de habilitación, el Gobierno conservaría una “facultad supletoria” para proponer directamente un candidato para ese renglón.
La combinación de ambas modificaciones configura una reforma con efectos potencialmente importantes sobre la estructura de poder dentro de Ecopetrol. La primera flexibiliza la obligación de conservar integrantes de la junta; la segunda facilita la conformación de una nueva plancha cuando se trate de la representación laboral.
El resultado esperado por el Gobierno es despejar las restricciones estatutarias que actualmente podrían dificultar una renovación amplia del órgano directivo.
De acuerdo con la propuesta presentada, la nueva junta estaría integrada por Carlos Augusto Suárez Rojas, Jorge Alberto Jaller Jaramillo, José Camilo Manzur Jattin, Ludmila del Carmen Vergara Rosales, Betzy Patricia Martínez Zapateiro, Claudia Margarita Lafaurie Taboada, César Eduardo Loza Arenas, Ricardo Rodríguez Yee y un representante correspondiente al séptimo renglón.
La composición propuesta deberá ser examinada, además, dentro del marco de las reglas de gobierno corporativo de una empresa en la que el Estado conserva la posición de accionista mayoritario, pero que también cuenta con participación de accionistas minoritarios.
Por eso, la Asamblea del 15 de septiembre no será simplemente un trámite corporativo. La discusión sobre los estatutos puede convertirse en el paso previo para una transformación sustancial del órgano encargado de orientar una de las compañías de mayor importancia económica y estratégica de Colombia.
La pregunta de fondo será si la reforma representa una actualización necesaria de las reglas corporativas para permitir mayor flexibilidad administrativa o si, por el contrario, constituye el mecanismo jurídico mediante el cual el nuevo Gobierno busca remover los últimos obstáculos para ejercer un control más amplio sobre la junta directiva de Ecopetrol.
